События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации "Гарант-Инвест"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127051, г. Москва, пер. 1-Й Колобовский, д. 23 пом. 1 ком. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1097746603680
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726637843
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 71794-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36762; http://www.com-real.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: принятие решения Советом директоров АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» (далее – Эмитент) о приобретении биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии 002Р-07 на основании публичной безотзывной оферты (протокол №7 от 13.11.2023), регистрационный номер выпуска 4B02-07-71794-H-002P от 17.08.2023 (далее – Биржевые облигации), утверждение параметров приобретения Биржевых облигаций и публичной безотзывной оферты (далее – Публичная оферта), и публикация Эмитентом Публичной оферты на странице в сети Интернет по адресу https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=38399&type=10.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Не применимо.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Публичная оферта утверждена Советом директоров АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» (протокол №7 от 13.11.2023).
Содержание Публичной оферты:
Публичная безотзывная оферта Акционерного общества «Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации «Гарант-Инвест»
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Акционерное общество «Коммерческая недвижимость Финансово-промышленной корпорации «Гарант-Инвест» (АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест»), место нахождения: 127051, г. Москва, 1-ый Колобовский переулок, д. 23, пом. 1, ком. 3, ОГРН: 1097746603680 (далее – «Эмитент»), принимает на себя безотзывное обязательство осуществить через «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Сокращенное фирменное наименование – Банк ГПБ (АО); место нахождения: г. Москва; адрес: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1; лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия) (далее – «Агент») приобретение биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии 002Р-07 Эмитента, регистрационный номер выпуска 4B02-07-71794-H-002P от 17.08.2023, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A106SK2, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB (далее – Облигации) по соглашению с их владельцами, в соответствии с п. 6 Решения о выпуске ценных бумаг, (далее – Решение о выпуске), в количестве не более 4 000 000 (четырех миллионов) штук, в объеме не более 4 120 000 000 (четырех миллиардов сто двадцати миллионов) рублей включительно у лиц, осуществляющих права по Облигациям, в соответствии с условиями настоящей Оферты, права которых на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, на следующих условиях:
Термины и определения.
Владелец Облигаций – лицо, осуществляющее права по Облигациям;
Период предъявления Облигаций по Оферте – период времени, который начинается в 10 часов 00 минут по московскому времени в Дату начала периода предъявления Облигаций по Оферте (включительно) и заканчивается в 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату окончания периода предъявления Облигаций по Оферте (включительно).
Дата начала периода предъявления Облигаций по Оферте – 05.03.2025.
Дата окончания периода предъявления Облигаций по Оферте – 12.03.2025;
Дата приобретения по Оферте – 14.03.2025;
Депозитарий – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД);
ПАО Московская Биржа, Биржа – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа);
Клиринговая организация – Небанковская кредитная организация – центральный контрагент «Национальный Клиринговый Центр» (Акционерное общество) или иное лицо, осуществляющее на Дату приобретения по Оферте функции клиринга в отношении сделок с ценными бумаги, заключаемых на торгах ПАО Московская Биржа;
Участник торгов – организация, являющаяся членом секции фондового рынка ПАО Московская Биржа, обладающая необходимыми лицензиями на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;
Цена приобретения – цена, указанная в п. 2 настоящей Оферты.
1. Порядок приобретения Облигаций.
Владелец Облигаций вправе действовать самостоятельно (в случае, если владелец Облигаций является участником организованных торгов (далее – Участник торгов)) или с привлечением Агента по продаже.
В течение Периода предъявления Облигаций по Оферте Участник торгов вправе подать заявку в адрес Агента с указанием даты активации такой заявки. Порядок подачи заявок устанавливается Эмитентом по согласованию c Биржей. Датой активации адресных заявок на продажу Облигаций является Дата приобретения по соглашению с владельцами – 14.03.2025.
Заявка на продажу Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
• цена приобретения (установленная в соответствии Программой);
• количество Облигаций, приобретения которых требует их владелец;
• код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами;
• Дата активации (как она определена выше);
• прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
По окончании Периода сбора заявок владельцы Облигаций (являющиеся Участниками торгов) или Агенты по продаже не могут изменить или снять поданные ими заявки.
Обязательным для владельцев Облигаций, направивших заявки на продажу Облигаций самостоятельно или через Агента по продаже, является предварительное резервирование (до Даты активации) необходимого количества Облигаций, приобретения которых требует их владелец, в депозитарии, осуществляющем учет прав на Облигации.
Процедура контроля обеспечения по заявке, поданной в Период сбора заявок, осуществляется в момент активации такой заявки. В случае, если заявка не проходит проверку обеспечения, данная заявка снимается Биржей.
Заключение сделки по приобретению Облигаций на основании заявки, поданной в Период сбора заявок, осуществляется в Дату приобретения по соглашению с владельцами.
Эмитент или Агент в Дату приобретения по соглашению с владельцами в течение периода времени, согласованного с Биржей, обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам владельцев Облигаций (выставленных владельцем Облигаций или Агентом по продаже), прошедшим процедуру активации.
В случае принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента об их приобретении в отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент или Агент приобретает Облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций. Владелец Облигаций соглашается с тем, что его заявка может быть акцептована полностью или в части.
Вне зависимости от вышеизложенного, владелец Облигаций вправе в течение Периода предъявления Облигаций к приобретению предъявлять требование к Эмитенту о приобретении Облигаций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) депозитарию, который осуществляет учет его прав на Облигации. В этом случае указание (инструкция) дается в соответствии со статьей 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а владелец не вправе распоряжаться Облигациями, предъявленными для приобретения, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем НРД и номинальный держатель без поручения владельца вносят запись об установлении этого ограничения по счету, на котором учитываются его права на Облигации. Облигации приобретаются по установленной цене приобретения в Дату приобретения по требованию владельцев на внебиржевом рынке путем перевода Облигаций в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, с учетом правил, установленных НРД для взаимодействия при приобретении и для перевода Эмитентом денежных средств в НРД во исполнение обязательств по заявленным, в порядке предусмотренном статьей 17.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», требованиям о приобретении.
2. Цена приобретения Облигаций или порядок ее определения.
Цена приобретения Облигаций определяется как 103,00 (сто три) процента от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций.
Эмитент при совершении сделки купли-продажи Облигаций на Дату приобретения по Оферте выплачивает накопленный купонный доход (НКД), рассчитанный в соответствии с п.12 Решения о выпуске ценных бумаг.
3. Порядок совершения сделок.
Сделки купли-продажи Облигаций осуществляются на торгах ПАО Московская Биржа в соответствии с Правилами торгов на фондовом рынке и рынке депозитов и иными документами ПАО Московская Биржа и документами Клиринговой организации.
Агент по поручению Эмитента в Дату приобретения по Оферте обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам Владельцев Облигаций (выставленных Участником торгов), от имени которых Эмитент получил Сообщения о волеизъявлении, находящимся в системе торгов Биржи к моменту совершения сделки.
Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций по соглашению с Владельцами Облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Облигаций соответствующего количества Облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям, на счет Участника торгов ПАО Московская Биржа, действующего по поручению и за счет Владельца Облигаций, в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации.
Обязательство Владельца Облигаций выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления соответствующего количества Облигаций, указанного в заявке на продажу Облигаций, на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги.
4. Форма оплаты.
При приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты, Облигации оплачиваются денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Расчеты по Облигациям при их приобретении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации.
5. Запрет уступки прав требования.
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
6. Арбитражная оговорка и применимое право.
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящей Офертой, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Эмитента.
7. Прочие условия.
Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Облигаций, нарушившим условия настоящей Оферты.
Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа.
Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств, уполномоченных на распространение информации на рынке ценных бумаг. Дополнительно Оферта публикуется Эмитентом на странице в сети Интернет:
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36762
Настоящая Оферта действует до Даты приобретения по Оферте (включительно).
Генеральный директор
АО «Коммерческая недвижимость
ФПК «Гарант-Инвест» ____________ А.Ю. Панфилов
м.п.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 002Р-07, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии 002P (регистрационный номер 4-71794-H-002P-02E от 09.10.2020). Регистрационный номер выпуска 4B02-07-71794-H-002P от 17.08.2023. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A106SK2, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 13.11.2023.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Ю. Панфилов
3.2. Дата 14.11.2023г.